中國證監(jiān)會16日晚間公布對萬家文化的行政處罰決定書，對黃有龍、趙薇、孔德永實施5年證券市場禁入，并對萬家文化、龍薇傳媒處罰款60萬元，對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政處罰款30萬元。
至此，歷時一年有余的龍薇傳媒擬收購萬家文化事件告一段落?；乜催@起事件，案情本身究竟怎樣、是否構(gòu)成誤導(dǎo)市場、信披是否有重大遺漏、對市場是否有嚴重影響、是不是罰輕了五大焦點問題，頗受市場關(guān)注。
焦點一：案情究竟怎樣？
事件源起于2016年11月2日，演員趙薇控股的龍薇傳媒成立，注冊資本200萬元。但注冊資本未實繳到位，也沒有開展業(yè)務(wù)。僅51天后，龍薇傳媒即與萬家集團簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購萬家文化29.135%股份。
然而，收購一事剛拉開帷幕就備受市場關(guān)注。收購公告后僅20天，在上交所的問詢下，龍薇傳媒通過萬家文化披露收購資金來源，在其用于擬收購的30.6億元資金中，自有資金僅0.6億元，杠桿率達到驚人的51倍。
問詢同時，龍薇傳媒的融資也越發(fā)不順。2017年2月13日，因融資問題，收購計劃“縮水”至3200萬股、5.29億元，不足原協(xié)議兩成。3月31日，萬家文化再發(fā)公告，終止股份轉(zhuǎn)讓事項。
至此，這場鬧劇以“不追究違約責任”結(jié)尾。
焦點二：是否誤導(dǎo)市場？
龍薇傳媒認為“貿(mào)然公告”行為不構(gòu)成誤導(dǎo)市場。其辯稱，公司成立后的經(jīng)營活動、資金籌集不應(yīng)成為信披違法的考量；證券法規(guī)定達成收購協(xié)議后，必須三日內(nèi)公告，因此“貿(mào)然公告”的指責不能成立。
證監(jiān)會駁斥稱，公司法有關(guān)于社會公德、商業(yè)道德、誠實守信等社會責任要求，不允許借“意思自治”“契約自由”為名誤導(dǎo)投資者，收購行為必須嚴格恪守證券法等證券市場法律法規(guī)的監(jiān)管；龍薇傳媒對其資金實力描述也有誤導(dǎo)性；且收購行為有違常理。
資金實力描述也被認為有誤導(dǎo)。龍薇傳媒曾披露，趙薇及其配偶黃有龍投資有多家上市公司股權(quán)，截至12月31日，相關(guān)資產(chǎn)總價值約56.63億元。但在融資受阻時，卻稱大部分資產(chǎn)在境外，無法調(diào)動“還款能力”。
行政處罰書中對此判定，龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準備不足，相關(guān)金融機構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴重誤導(dǎo)。
焦點三：信披是否存在虛假陳述和重大遺漏？
關(guān)于虛假陳述、重大遺漏，證監(jiān)會在行政處罰決定書中列了不少于三條。
有關(guān)于籌資計劃和安排信息的；有關(guān)于未及時披露與金融機構(gòu)未達成融資合作的；有關(guān)于對無法按期完成融資計劃原因披露的；還有虛假記載“積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成”的。
龍薇傳媒則多以“不知道”“沒義務(wù)”等辯解。
其辯稱包括，不知道中信銀行上報總行申請的是30億元的融資額；公告里的“預(yù)計”融資發(fā)生改變時，僅僅是“預(yù)計”的變化，沒必要進一步披露；融資未獲批以致無法完成融資計劃，是龍薇傳媒的主觀判斷，不構(gòu)成信披違法等。
證監(jiān)會通過多方調(diào)查，對以上辯稱逐一駁斥。
包括，融資額度30億元當天就有人微信告訴了趙政，甚至在部分筆錄里，也提到“如果銀行同意提供30億元”；融資審批失敗對收購事項有重大影響，必須披露；對另一融資方銀必信未能準備足夠資金這一重大事項，也未及時披露等。
最終，證監(jiān)會認定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
焦點四：是否對市場產(chǎn)生嚴重影響？
龍薇傳媒在萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的行為，是否對公司股價和市場產(chǎn)生了嚴重影響？
自龍薇傳媒宣布收購開始，萬家文化股價經(jīng)歷“過山車”。截至2017年7月21日，萬家文化收盤報9.03元，較最高點重挫逾六成，與2016年11月28日首次停牌前的股價相比也下跌了45.2%。
對此，龍薇傳媒辯稱，萬家文化在收購期間的股價受到收購事項本身及公司其他事項的多重影響，系證券市場的正常反應(yīng)。
證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，龍薇傳媒在未進行資金充分籌備情況下，運用高杠桿收購境內(nèi)上市公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機構(gòu)融資，并且短時間內(nèi)不斷變更控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
證監(jiān)會認為，以上事實足以認定龍薇傳媒的行為，“造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關(guān)注，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。”
焦點五：是不是罰輕了？
根據(jù)行政處罰決定書，萬家文化、龍薇傳媒被處以60萬元罰款，趙薇、黃有龍等當事人被處以30萬元罰款。區(qū)區(qū)數(shù)十萬元的懲戒難免讓市場產(chǎn)生處罰過輕的質(zhì)疑。
然而，按照現(xiàn)行證券法，這已經(jīng)是監(jiān)管機構(gòu)在查處信息披露違法時，能夠給予信息披露義務(wù)人及直接責任人的“頂格”處罰。
事實上，無論是信息披露違法，還是欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易，違法成本和收益之間的嚴重失衡，一直是困擾資本市場的頑疾。新一輪證券法修訂，也將大幅提高違法成本作為重點之一。
上海市法學(xué)會金融法研究會副會長宋一欣律師表示，改變的方向應(yīng)是按違法金額的比例和倍數(shù)確定罰款數(shù)額，以取代現(xiàn)行的定額法?！拔ㄈ绱?，才能真正對違法行為和以身試法者產(chǎn)生應(yīng)有的震懾作用。”
新華時評
資本市場不容“套路”“陷阱”
中國證監(jiān)會16日晚發(fā)布行政處罰決定書和市場禁入決定書，對黃有龍、趙薇等處以罰款并采取5年證券市場禁入措施。一場收購“鬧劇”，最終以股價的一地雞毛和監(jiān)管層的一紙罰單而落幕。
從計劃30.6億元收購萬家文化近30%股權(quán)，成為控股股東，到變臉為5.3億元收購約5%股權(quán)，只做個普通投資者，再到最后一股不買并拿回前期投資款……在萬家文化收購大戲中，趙薇夫婦的這一系列動作令人瞠目結(jié)舌。
本來寫好的“劇本”演不下去了，給投資者描繪的美好前景成了泡影，被“明星收購”刺激起來的股價只有跌回原形。
說到底，資本市場是一個“信息場”，信息就是真金白銀，“真實、準確、及時、完整”，這四個對信息披露的要求一個都不能少。
再看萬家文化的收購大戲中，無論是前期對收購的“貿(mào)然”公告，還是后來一系列對收購相關(guān)信息的披露，要么“畫大餅”誤導(dǎo)投資者，要么漏掉重要信息，要么對核心信息遮遮掩掩、遲遲不公開。
你這邊過足了“戲癮”，他那廂市場已瘋狂。在萬家文化過山車一樣的行情中，不知道有多少投資者因“追星”而血本無歸。
資本市場不是秀場，容不得虛飾，更容不得謊言。中國證監(jiān)會這次開出現(xiàn)行法律允許范圍內(nèi)的“頂格罰單”，就是要亮明監(jiān)管態(tài)度，嚴肅資本市場秩序，讓投資者學(xué)會敬畏市場，讓資本市場上少一些“套路”“陷阱”，多一些負責任的參與者。
（據(jù)新華社北京4月17日電 記者 譚謨曉）
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黃有龍退出順龍控股董事會
4月17日，順龍控股有限公司（00361）發(fā)布主席及執(zhí)行董事辭任公告稱，黃有龍由于市場禁入決定書及行政處罰決定書的原因，已辭任該公司主席及執(zhí)行董事以及董事會提名委員會主席職務(wù)。趙政由于行政處罰決定書的原因，已辭任該公司執(zhí)行董事及董事會薪酬委員會成員職務(wù)。
上述決定于2018年4月17日生效。
順龍控股稱，黃有龍及趙政已分別確認，與董事會并無意見分歧，導(dǎo)致市場禁入決定書及行政處罰決定書的事件與順龍控股無關(guān)。
在黃有龍和趙政辭任后，由朱振民繼續(xù)擔任順龍控股執(zhí)行董事。順龍控股稱，鑒于黃有龍及趙政負責提供策略方向及評估投資機會，而并非本集團的日常管理，董事會認為黃有龍和趙政的辭任并不會對業(yè)務(wù)及運營構(gòu)成任何重大不利影響。
順龍控股是一家注冊于百慕大的公司，主要業(yè)務(wù)為高爾夫球設(shè)備銷售以及在塞班島的度假村業(yè)務(wù)。2017年，順龍控股收入達到2.07億港元，較上一年增長2%，年度虧損為3197萬港元。
在此次辭任前，黃有龍為順龍控股的董事會主席，根據(jù)順龍控股2017年半年報，黃有龍通過注冊在英屬維京群島的金航有限公司持有順龍控股67.5%的股權(quán)。